Переважне право придбання частки: коли учасник ТОВ відмовляється отримувати повідомлення

29 Вересня 2021 Новина
переважне право придбання частки тов

Відмовившись отримати поштовий лист, учасник ТОВ порушив право іншого учасника товариства розпоряджатися своєю часткою в статутному капіталі. У такий спосіб він унеможливив доведення дати отримання повідомлення про намір продати частку, з якою закон пов’язує початок перебігу строку на здійснення повідомлення про намір скористатися своїм переважним правом.

Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд ВС у справі № 921/383/20, що стосувалася реалізації права переважного придбання частки ТОВ відповідно до частин 1 та 3 ст. 20 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Учасник ТОВ, який не реалізував такого права, звернувся з позовною заявою до колишньої учасниці товариства та покупця частки. Він просив господарський суд перевести на нього права і обов’язки покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ, припинити право власності покупця (відповідача) та визнати себе власником цієї частки.

Перша інстанція відмовила у позові. Втім, апеляція скасувала таке рішення і задовольнила позов повністю.

Касаційний господарський суд виходив з того, що дії учасників цивільних і корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень передбачає неприпустимість зловживання правом. Тобто здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Колегія суддів підкреслила, що для оцінки добросовісності поведінки в конкретній ситуації достатньо однієї безпідставної відмови від отримання поштової кореспонденції. А позивач у справі і не оспорював факту відмови від отримання рекомендованого листа. Він наполягав на невідповідності повідомлення вимогам ч. 3 ст. 20 Закону.

У зв’язку із цим, КГС ВС зробив висновок, що норми частин 1 та 3 ст. 20 Закону  щодо дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку в спірних правовідносинах треба застосовувати таким чином: 

у разі відмови учасника товариства від отримання надісланого поштою повідомлення іншого учасника про намір продати свою частку третій особі, що підтверджується відміткою в поштовому повідомленні, і нездійснення ним заяви про намір скористатися своїм переважним правом протягом 30 днів з дати відмови, на 31-ий день така частка може бути відчужена третій особі на раніше повідомлених умовах. У такому разі учасник товариства не має права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки. 

В частині аргументів щодо невідповідності повідомлення вимогам ч. 3 ст. 20 Закону, то тут КГС погодився із позицією першої інстанції, яка виходила з того, що повідомлення містить інформацію про ціну та розмір частки, що відчужується. А визначення в договорі таких умов продажу, як сплата суми частинами, не може бути підтвердженням порушення переважного права позивача, оскільки він взагалі відмовився від отримання повідомлення. І спір у справі виник не через зміну продавцем умов такого продажу.

Тож в кінцевому рахунку у задоволенні вимог первинному позивачу було відмовлено.